DAGSKRÁ
Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemina árið 2022.
- Staðfesting ársreiknings og ráðstöfun hagnaðar reikningsársins 2022.
- Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
- Tillaga félagsstjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
- Kosning stjórnar félagsins.
- Kosning endurskoðunarfélags.
- Tillögur félagsstjórnar um breytingar á samþykktum félagsins.
- Önnur mál.
TILLÖGUR
Um greiðslu arðs:
Stjórn félagsins leggur til að á árinu 2023 vegna rekstrarársins 2022 verði greiddar 1,63 kr. á hlut í arð til hluthafa, eða 900 milljónir ISK. Arðurinn verði greiddur í viku 18. Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 24. mars 2023, þ.e. viðskipti sem fara fram á þeim degi koma fram í hlutaskrá félagsins á arðsréttindadeginum 28. mars. Arðleysisdagurinn er 27. mars.
Um starfskjarastefnu:
Stjórn félagsins leggur til að ný starfskjarastefna félagsins í samræmi við 79. gr. a hlutafélagalaga nr. 2/1995 verði samþykkt.
Tillagan er meðfylgjandi í viðauka
Um þóknun til stjórnarmanna:
Þóknun til stjórnarmanna verði 300.000 kr. á mánuði, formaður fái þrefaldan hlut.
Þóknun til nefndarmanna í endurskoðunarnefnd skal nema 90.000 kr. á mánuði, formaður fái 150.000 kr. á mánuði.
Um endurskoðunarfélag:
PricewaterhouseCoopers ehf. verði kjörið til næsta árs.
Um breytingar á samþykktum félagsins:
Stjórn félagsins leggur til eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins:
Grein 1.4 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Tilgangur félagsins er að stunda veiðarfæraiðnað og annan iðnað, og að reka verslun með eigin framleiðsluvörur og aðrar skyldar vörur.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 1.4 í samþykktum félagsins verði breytt og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Tilgangur félagsins er að stunda veiðarfæraiðnað þjónustu við sjávarútveg og fiskeldi, ásamt sölu og framleiðslu á tógum og stroffum úr ofurefnum, og fjárfestingar í félögum tengdum sömu greinum, ásamt því að reka verslanir með eigin framleiðsluvörur og aðrar skyldar vörur.“
Með framangreindri breytingu er lagt til að breyta ákvæði samþykkta félagsins um tilgang þess og uppfæra með það að markmiði að auka skýrleika þess og uppfæra í samræmi við raunverulega starfsemi félagsins.
Grein 2.6 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum laga nr. 131/1997 um rafræna eignaskráningu verðbréfa.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 2.6 í samþykktum félagsins verði breytt og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Hlutir félagsins eru skráðir rafrænt í verðbréfamiðstöð, sem starfar samkvæmt lögum nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, með síðari breytingum. Yfirlit verðbréfamiðstöðvar um eigendur hluta í félaginu er fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu.“
Með framangreindri breytingu er lagt til að ákvæði samþykkta félagsins um skráningu hlutabréfa félagsins verði breytt í kjölfar lagabreytinga. Lög 131/1997 hafa verið felld úr gildi með lögum nr. 7/2020.
Grein 2.7 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Hlutaskrá samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarétti að hlutum í félaginu, og skal arður og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá félagsins.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 2.7 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Þegar hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu, skal hann skráður sem eigandi í verðbréfamiðstöð, sem starfar samkvæmt lögum nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, með síðari breytingum og sem veitir honum réttindi í félaginu svo sem lög og samþykktir þessar mæla fyrir um. Gagnvart félaginu skal rafræna hlutaskráin skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarétti að hlutum í félaginu. Arðgreiðslur og hvers konar tilkynningar til hluthafa skal senda til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá félagsins.
Framangreind breyting er lögð til í kjölfar gildistöku laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, með síðari breytingum.
Grein 4.4 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Telji stjórnin gerlegt að halda fundinn algjörlega rafrænt, með viðeigandi búnaði og gefa hluthöfum þannig kost á þátttöku í fundarstörfum og atkvæðagreiðslu skal í fundarboði koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar tilkynni um rafræna þátttöku sína og hvar þeir nálgist upplýsingar, leiðbeiningar og aðgangsorð til þátttöku í fundinum. Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 10 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 4.4 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Telji stjórnin gerlegt að halda fundinn rafrænt, hvort heldur í heild eða að hluta með viðeigandi búnaði og gefa hluthöfum þannig kost á þátttöku í fundarstörfum og atkvæðagreiðslu skal í fundarboði koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar tilkynni um rafræna þátttöku sína og hvar þeir nálgist upplýsingar, leiðbeiningar og aðgangsorð til þátttöku í fundinum. Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.“
Með framangreindri breytingatillögu tekur ákvæðið einnig til rafræna hluthafafundi sem haldnir eru að hluta rafrænt með viðeigandi búnaði. Breytingartillagan breytir einnig þeim tíma sem hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku hafa til að tilkynna skrifstofu félagsins um slíkt úr tíu dögum í fimm.
Grein 4.10 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Aðalfund skal halda innan átta mánaða frá lokum reikningsárs ár hvert. Aðalfundir skulu boðaðir með sama hætti og aðrir hluthafafundir skv. ákvæðum í grein 4.14 – 4.20.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 4.10 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Aðalfund skal halda innan sex mánaða frá lokum reikningsárs ár hvert. Aðalfundir skulu boðaðir með sama hætti og aðrir hluthafafundir skv. ákvæðum í grein 4.14 – 4.20.“
Með framangreindri breytingu er það tímamark sem halda má aðalfund innan stytt um tvo mánuði, úr átta mánuðum í sex. Breytingin þarfnast ekki frekari skýringa.
Grein 4.14 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Hluthafafundir skulu boðaðir með tölvupósti eða auglýsingu í fjölmiðlum.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 4.14 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Hluthafafundir skulu boðaðir með rafrænum hætti og auglýsingu í innlendum fjölmiðli, eða með öðrum sannanlegum hætti þannig að hluthöfum sé tryggður skjótur aðgangur að fundarboðinu á jafnréttisgrundvelli.“
Með framangreindri breytingu er heimild til boðunar hluthafafundar annars vegar bundin við birtingu í innlendum fjölmiðli, en hins vegar einnig rýmkuð að því leyti að heimilað verði að boða til hluthafafundar með öðrum leiðum en rafrænum hætti og auglýsingu í innlendum, að því gefnu að hluthöfum sé tryggður skjótur aðgangur að fundarboðinu á jafnréttisgrundvelli. Með breytingunni er verið að búa í haginn fyrir mögulega þróun í samfélaginu og samskiptatækni, auk mögulegra breytinga á lögum.
Grein 4.15 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Hluthafafundir skulu boðaðir með skemmst einnar viku fyrirvara en lengst fjögurra vikna fyrirvara. Aðalfundur skal þó boðaður með minnst tveggja vikna fyrirvara.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 4.15 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Hluthafafundir skulu boðaðir með skemmst þriggja vikna fyrirvara en lengst sex vikna fyrirvara.“
Með framangreindri breytingu er lagt til að samþykktir félagsins verði uppfærðar í samræmi við breytingar á hlutafélagalögum með lögum nr. 119/2022 til undirbúnings fyrirhugaðrar skráningar félagsins á skipulegan markað. Í kjölfar gildistöku laganna skal boða til aðalfundar í félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði minnst þremur vikum fyrir fund en lengst sex vikum fyrir, sbr. 88. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995 í kjölfar breytinganna.
Grein 4.16 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Fundarefnis skal getið í fundarboði.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 4.16 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Fundarefnis skal getið í fundarboði. Í fundarboði skal að minnsta kosti greina:
- Fundarstað, fundartíma og drög að dagskrá.
- Skýrar og nákvæmar reglur um þátttöku og atkvæðagreiðslu á hluthafafundi.
- Hvar og hvernig megi nálgast:
- Skjöl sem lögð verða fyrir hluthafafund.
- Ályktunartillögur og/eða athugasemdir félagsstjórnar eða undirnefnda hennar varðandi hvert atriði í drögum að dagskrá hluthafafundar.
- Ályktunartillögur sem félagið hefur móttekið.
- Vefsíðu þar sem finna má upplýsingar sem hluthafar hafa aðgang að í tengslum við hluthafafund samkvæmt lögum.“
Með framangreindri breytingu er lagt til að í samþykktum félagsins komi skýrt fram hvað skal koma fram í fundarboði til hluthafafunda, í samræmi við kröfur 88. gr. c laga um hlutafélög nr. 2/1995 til félaga þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði. Breytingin er því liður í undirbúningi félagsins að skráningu á skipulegan markað.
Grein 4.18 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir um það skriflega til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Kröfunni skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun. Eigi að taka mál upp á aðalfundi skal krafan gerð í síðasta lagi 10 dögum fyrir aðalfundinn. Félagsstjórn skal a.m.k. 3 dögum fyrir hluthafafund upplýsa um kröfuna og endurskoðaða dagskrá á vef félagsins.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 4.18 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir um það skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Kröfunni skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar eigi síðar en viku fyrir boðun aðalfundar samkvæmt fresti í grein 4.15 í samþykktum þessum, sbr. 2. mgr. 86. gr. hlutafélagalaga. Kröfu má gera síðar en þó í síðasta lagi 10 dögum fyrir aðalfundinn. Félagsstjórn skal a.m.k. 3 dögum fyrir hluthafafund upplýsa um kröfuna og endurskoðaða dagskrá á vef félagsins.“
Með framangreindri breytingu er lagt til að samþykktir félagsins verði uppfærðar í samræmi við kröfur 86. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 í kjölfar breytinga með lögum nr. 119/2022, til undirbúnings skráningar félagsins á skipulegan markað. Með breytingunni er lagt til að hluthöfum sé heimilt að óska eftir því með skriflegum og rafrænum hætti að mál séu tekin til meðferðar á hluthafafundi, að ákveðnum skilyrðum uppfylltum. Tillagan leggur til að heimild til að kveða á um að frestur til að gera kröfu sé rýmri en vika sé nýtt, þannig að kröfu megi gera ekki síðar en 10 dögum fyrir fund.
Grein 4.19 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Dagskrá skal lögð fram á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis, ásamt endanlegum tillögum sem koma eiga til afgreiðslu, eigi skemur en sjö dögum fyrir aukafund, en 14 dögum fyrir aðalfund.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 4.19 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Dagskrá skal lögð fram á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis, ásamt endanlegum tillögum sem koma eiga til afgreiðslu, eigi skemur en sjö dögum fyrir fund, sbr. þó grein 4.18.“
Með framangreindri breytingu er lagt til að lengri frestur til framlagningar dagskrár á skrifstofu félagsins fyrir aðalfund sé afnuminn.
Grein 6.2 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Stjórnarmönnum er heimil þátttaka í stjórnarfundum með fjarskiptabúnaði.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 6.2 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Stjórnarmönnum er heimil þátttaka í stjórnarfundum með fjarfundabúnaði.“
Með framangreindri breytingu er lagt til að hugtakið fjarfundabúnaði komi í stað fjarskiptabúnaðar. Breytingin þarfnast ekki frekari skýringa.
Stjórn félagsins leggur til að grein 6.8 verði bætt inn í samþykktir félagsins og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Sé undirnefndum stjórnar komið á fót, skv. ákvæðum laga eða starfsreglna stjórnar skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina og hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.“
Með framangreindri grein er lagt til að reglur um niðurstöður undirnefnda stjórnar séu skráðar með samþykktum félagsins. Samkvæmt lögum um ársreikninga nr. 3/2006 ber félaginu að koma á fót endurskoðunarnefnd sem undirnefnd stjórnar verði hlutabréf félagsins tekin til viðskipta á skipulegum markaði.
Grein 9.2 í núverandi samþykktum félagsins er svohljóðandi:
„Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hlutahafafundar til handa félagsstjórn. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutafé má ekki vera til lengri tíma en 5 ára hverju sinni. Um kaupverð gilda ákvæði hlutafélagalaga nr. 2/1995 sbr. 3. mgr. 55. gr.“
Stjórn félagsins leggur til að grein 9.2 verði breytt og og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hlutahafafundar til handa félagsstjórn. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutafé má ekki vera til lengri tíma en 5 ára hverju sinni. Um kaupverð gilda ákvæði hlutafélagalaga nr. 2/1995 sbr. 3. mgr. 55. gr. Í starfsreglum stjórnar skal setja reglur um kaup og sölu á eigin hlutum.“
Með framangreindri breytingu er lagt til að starfsreglum stjórnar skuli setja reglur um kaup og sölu á eigin hlutum. Breytingin er lögð til með hliðsjón af góðum stjórnarháttum.
Þá leggur stjórn félagsins til að eftirfarandi verði bætt inn í niðurlag samþykkta félagsins og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:
„Samþykktir þessar eru á íslensku og á ensku. Komi upp misræmi skal íslenska útgáfan ráða.“
Dagskrá og tillögur fyrir aðalfund Hampiðjunnar
Tillaga að starfskjarastefnu Hampiðjunnar
